编辑《证券时报》 程丹 张淑贤
1月3日，中国证监会就修订《证券发行承销管理办法》的部分规定征求公众意见，明确对线下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公共基金、社会保障基金、养老金、年金基金、保险基金、合格境外投资者的配售比例不得低于其他投资者。
本次修订列出了发行人、承销商及相关人员不得存在的行为，包括泄露询价和定价信息；诱使线下投资者提高报价，干扰线下投资者的正常报价和认购；诱使他人通过透支、回扣或中国证监会认定的其他不正当手段认购证券；通过持有、信托持股等方式谋取不正当利益或者将利益转移给其他相关利益主体；直接或者通过其利益相关方向参与认购的投资者，应当提供财务补贴或者赔偿，损害公司利益；通过自有资金或者变相参与线下配售；与线下投资者串通，协商报价配售；收取线下投资者回扣或者其他相关利益；以任何方式操纵发行定价等。
修订还明确规定，上市公司发行证券，利润分配计划、公积金转换股本计划未提交股东大会表决或者经股东大会表决通过但未实施的，应当在计划实施后发行。在相关计划实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。并指出上市公司向特定对象发行证券的，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行人承诺保证收益或者伪装保证收益，也不得通过利益相关方向直接或者提供财务补贴或者其他补偿，损害公司利益。
此外，根据《公司法》、《上市公司股东减持暂行办法》的修订，中国证监会修改了《证券发行承销管理办法》的相关规定，增加了“公司依法不设监事会的，不适用有关监事的规定”。
中国证监会表示，《证券发行承销管理办法》部分条款的修订是关于深化科技创新委员会改革的实施 服务于科技创新和新质量生产力发展的八项措施（以下简称“科技创新委员会八项措施”）要求明确分类配售的规则。2024年6月19日，中国证监会发布了《科技创新委员会八条》，提出深化发行承销制度试点，在科技创新委员会试点未盈利企业公开发行股票锁定比例较高、锁定期限较长的线下投资机构，相应提高配售比例。
同日，上海证券交易所就修订《首次公开发行证券发行承销业务实施细则》（以下简称《首次公开发行承销细则》）征求市场公开意见。《首次承销细则》的修订主要优化了科技创新委员会无利可图企业的新股发行和配售机制。这意味着“科技创新委员会八条”对深化发行和承销制度试点的另一项措施。
在《首发承销细则》的修订内容中，第一，明确未盈利的企业可以采用约定的限售方式，对网下发行证券设定不同档位的限售比例或限售期，并根据不同发行规模明确网下整体限售最低比例。第二，允许公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险基金和不同限售档位的合格海外投资者资金自行认购证券，其他投资者根据最低限售档位自行认购。第三，配套要求发行人和主承销商披露不同限售安排的最高报价部分网上投资者剩余报价的中位数和加权。
一些业内人士表示，改革引入约定的销售限制模式，实施差异化配售，帮助打破当前平均分配模式，即通过增加自愿长期持有投资者份额，真正筛选长期投资者、价值投资者，也将有利于形成基于新股中长期价值查询报价的市场定价机制。据了解，机制优化以科技创新委员会无利可图企业为试点，一方面考虑到无利可图企业风险相对较高，估值难度较大，更需要发挥专业机构投资者的“定价锚”作用，另一方面，科技创新委员会设定了50万元的投资者门槛，改革溢出风险相对较小。
